Рамис Абянов, АНП ЗЕНИТ: «У вас есть год, чтобы успеть в новый криптомир. И это меньше, чем кажется»

Партнер АНП ЗЕНИТ Рамис Абянов: «Сейчас меняется не статус актива, а режим рынка: «крипта» как бы переезжает из серой зоны в контролируемый сегмент со своим допуском, отчетностью и надзором»

«Крипта» переезжает из серой зоны — человека, который десять лет жил в квартире без документов, наконец прописали»

— Рамис Талгатович, в публикациях СМИ все чаще звучит формулировка «„крипту“ наконец легализовали!» Можно ли этому верить?

— Не совсем. «Крипта» и раньше не была запрещена — цифровую валюту признали еще в 2020 году, запрещали отдельные вещи — расчеты внутри страны, рекламу таких расчетов, прием «крипты» в оплату товаров. Закон объяснял, чего нельзя, и почти ничего не говорил о том, как можно.

Сейчас меняется не статус актива, а режим рынка: «крипта» как бы переезжает из серой зоны в контролируемый сегмент со своим допуском, отчетностью и надзором. Появляются организаторы торговли, брокеры, доверительные управляющие, обменники в реестре ЦБ, цифровые депозитарии. Это уже не поправка, а целая архитектура.

Если совсем просто: человека, который десять лет жил в квартире без документов, наконец прописали. Выдали ключ, домофон и правила пользования лифтом. Жить стало спокойнее, но и соседи теперь знают, в какой квартире вы живете.

— Как рынок воспринял закон?

— Сообщество раскололось, и обе стороны по-своему правы. Одни рады — появились понятные правила: как рекламироваться, как ставить контракты на валютный учет, как объяснять банку происхождение денег. Для бизнеса, годами работавшего в режиме «вроде можно, но лучше никому не рассказывать», это облегчение. Другие считают, что стоимость легального входа отсекает всех, кроме крупных игроков. И это правда.

Отдельно отмечу, что рынок не ждет 2027 года. К нам уже приходят действующие обменные сервисы для того, чтобы оценить, можно ли перестроить их модель под новый режим. Консультируем и банки — для них вопрос не в том, что такое криптовалюта или ПОД/ФТ, эти процедуры у них выстроены, а в том, как новый криптоконтур накладывается на существующее регулирование.

— Все эти новые правила по «крипте» — уникальный отечественный путь или, как часто случается, мы подсмотрели способы регулирования у соседей?

— В основе все же заложен глобальный тренд. FATF* несколько лет требует лицензировать поставщиков услуг с виртуальными активами, распространять на них AML/KYC** и мониторинг операций. Юрисдикции называют участников по-разному, но направление у всех одно — криптобизнес приравнивают по уровню комплаенса к финансовым организациям.

Мы это видим по своим международным проектам. Для одного клиента анализировали регулирование более чем в 120 странах, зарегистрировали четыре компании в разных юрисдикциях и получили разрешения на криптообменную деятельность. В другом сопровождали запуск криптобиржи с оборотом свыше 3 миллиардов долларов в месяц.

Методология знакомая, но меняется среда — иностранный комплект документов нельзя просто перевести и принести в Банк России. Здесь другая архитектура рынка, свое валютное и налоговое регулирование, требования к локализации ИТ, санкции. Российский маршрут приходится прокладывать отдельно.

«С клиентами мы начинаем не с заявления в ЦБ, а с диагностики: процессы, потоки денег и криптовалюты, договоры, корпоративная конструкция, команда, ИТ»

«Кто придет в мае 2027-го со словами «нам нужно в реестр к июлю», туда не попадет»

— На какие даты ориентироваться тем, кто работает с «криптой»?

— 1 сентября 2026 года в силу вступят базовые нормы, которые касаются правового режима цифровой валюты, конструкции рынка, запретов и исключений, правил майнинга. И только 1 июля 2027 года «проснется» самое чувствительное: сделки можно будет проводить только через легальных посредников, у обменников возникнет обязанность регистрации в реестре ЦБ, банки начнут отказывать в переводах нелегальным площадкам.

— Многие услышали, что самое серьезное начнется только в июле 2027-го, и решили, что до тех пор можно ничего не делать. Вы с таким подходом согласны?

— Скорее наоборот — именно до этого момента нужно успеть все самое трудоемкое. Год с небольшим — окно, чтобы собрать капитал, перестроить структуру, подобрать менеджмент, написать внутренние документы, привести в порядок ИТ и пройти диалог с регулятором. Тот, кто придет к нам в мае 2027 года со словами «нам нужно в реестр к июлю», скорее всего, туда не попадет. Это как записаться на автокурсы за неделю до свадьбы, на которой вы обещали быть за рулем.

Поэтому с клиентами мы начинаем не с заявления в ЦБ, а с диагностики: процессы, потоки денег и криптовалюты, договоры, корпоративная конструкция, команда, ИТ. После такого аудита часто выясняется, что менять нужно не документ, а логику бизнеса.

«Человек нередко раскрывает себя не в сложной блокчейн-аналитике, а сам — в свободной форме и в письменном виде»

«Банку вы уже все объяснили. Осталось, чтобы налоговая не спросила о том же»

— Новый режим предусматривает отчетность по криптоактивам за рубежом. Как налоговая вообще может узнать о незадекларированном кошельке?

— У блокчейна нет графы «Ф. И. О. владельца», но это не означает невидимость. Личность раскрывается там, где кошелек соприкасается с банком, биржей, платежным агентом или документами по сделке.

Расскажу наш кейс. К нам пришли клиенты, занимавшиеся криптоарбитражем — деньги ходили через личные карты. Банк задал стандартный вопрос по антиотмывочному закону: «Объясните происхождение средств». Они ответили честно: доход от торговли криптовалютой, скриншоты, площадки, суммы. Операции разморозили. А через некоторое время ровно этим же объяснением заинтересовалась налоговая.

Мораль простая — многие уверены, что написанное банку остается между ними и банком. Это не так. Человек нередко раскрывает себя не в сложной блокчейн-аналитике, а сам — в свободной форме и в письменном виде.

— И что делать тому, кто уже так засветился, но ничего не декларировал?

— Отказаться от «страусиной» стратегии, она работает только до первого запроса. Последствия стоит разделить, их часто путают. Нужно различать, во-первых, ответственность за само неуведомление, во-вторых, налог с дохода и пени. И в-третьих, риск того, что операции переквалифицируют и разговор пойдет не только про налоги, а про характер деятельности в целом.

Правильный порядок действий обратен интуитивному: не ждать запроса, а собрать позицию заранее. Это формат аудита — инвентаризация кошельков и площадок, восстановление истории операций, расчет налоговой базы, подготовка уведомлений и пояснений для банка и инспекции.

Услуга не теоретическая. В одном из дел после продажи криптовалюты на счет клиента поступило 4 миллиона рублей, банк заблокировал операции и позицию менять отказался. Мы собрали документы о происхождении актива и добились разблокировки в суде.

«Претензии возникают не к самому факту расчета «криптой», а к документам вокруг него»

«Криптовалютой можно платить за экспорт. Но документы теперь важнее, а не наоборот»

— Экспортерам и импортерам разрешили расчеты «криптой». Для компаний с проблемами платежей это спасение?

— Не нужно относиться к этим новшествам с эйфорией. Расчеты внутри страны по-прежнему запрещены, исключения точечные: внешнеторговые контракты между резидентами и нерезидентами, вознаграждение за майнинг, сетевые комиссии, оплата ценных бумаг и других цифровых валют.

И надо честно сказать, рынок и до этого работал — через платежных агентов либо расплачиваясь «криптой» напрямую. Изменилось другое — стало понятнее, как оформлять такие расчеты и что показывать банку.

— Допустим, компания уже год платит поставщику в криптовалютный стейблкоин, который привязан к стоимости доллара, через агента. Ей нужно что-то менять?

— Менять необязательно, но привести в порядок необходимо. Претензии возникают не к самому факту расчета «криптой», а к документам вокруг него. В порядок нужно привести внешнеторговый контракт и агентскую схему — кто, кому, за что и на каком основании платит. Также стоит провести расчет в учете: курс, дата, источник котировки, первичные документы. Могут запросить подтверждение происхождения монеты, включая отчет по кошельку. Первыми с вас спросят банк и валютный контроль — нужно иметь заранее написанный им ответ.

«Частному инвестору я в первую очередь рекомендую провести инвентаризацию, проверить: какие кошельки, площадки, суммы, на кого все оформлено»

Реестр Банка России: 15 миллионов — это только входной билет

— Кто сможет легально работать на этом рынке и что для этого нужно?

— Круг закрытый, работать смогут: организатор торговли, брокеры, доверительные управляющие, организации по обмену цифровых валют, цифровые депозитарии и клиринговые организации. Для обменника требования такие: российское хозяйственное общество, собственные средства не менее 15 миллионов рублей, включение в реестр Банка России.

Но 15 миллионов — только входной билет в разговор. Дальше содержательная часть: основное и резервное ПО на территории России, соблюдение антиотмывочных требований, хранение данных о клиентах и сделках пять лет. Плюс квалификационные требования к менеджменту — их недооценивают чаще всего. Регулятор хочет видеть во главе обменника руководителя уровня небольшой финансовой организации, а не только основателя стартапа с ноутбуком в коворкинге. Найти такого человека и провести согласование за месяц невозможно.

— Что конкретно должно лежать у компании на столе к моменту подачи документов?

— Нужно подготовить документы по четырем блокам:

• Антиотмывочный — правила внутреннего контроля по ПОД/ФТ, ответственное лицо, идентификация клиентов, скоринг кошельков, взаимодействие с Росфинмониторингом.
• Клиентский — договоры и регламенты услуг, раскрытие рисков, тестирование инвесторов, учет лимитов, работа с жалобами.
• Учетно-налоговый — признание доходов и расходов, учет операций, документооборот по каждой сделке.
• Технологический — размещение ПО, резервирование, разграничение доступа, доказуемое хранение данных.

Хочу обратить внимание, что наша команда никогда не продает обещание «получить разрешение независимо от вводных». Иногда итог предаудита такой: модель в реестр не встает или легализация на конкретных объемах не окупается. Узнать это до вложений в капитал, людей и ИТ дешевле, чем после подачи.

— Сколько времени закладывать? Успеют ли те, кто начнет осенью?

— Последовательность следующая: формируется капитал, разрабатывается структура, подбирается менеджмент, оформляются внутренние документы, расчерчивается ИТ-контур, и, наконец, подаются документы, после чего идет работа с замечаниями регулятора. Последний этап недооценивают почти все, замечания — нормальная часть допуска, но каждый круг занимает недели.

Начать осенью 2026-го — комфортно. Зимой — рабочий вариант. А вот уже те, кто стартует позже начала 2027 года, с высокой вероятностью к 1 июля не успеют.

— А кому, наоборот, в реестр идти не нужно?

— Тому, кто честно посчитал экономику и увидел, что легальная модель на его объемах не окупается. В таких случаях мы говорим им об этом прямо и обсуждаем другую конфигурацию — работу как клиента лицензированного посредника, смену продуктовой модели или выход из части операций. Это дешевле, чем строить то, что потом придется закрывать.

Спрос на нелегальные обменники не исчезнет, часть площадок продолжит работать вне реестра, и комиссии их вырастут (как плата за риск). Но с 1 июля 2027 года банки обязаны отказывать в переводах неуполномоченным получателям. Для клиента это риск потерять доступ к каналу и деньги в нем.

За нелегальную «крипту» теперь можно получить до 7 лет лишения свободы

— Законодательный пакет вводит и уголовную, и административную ответственность. Кому она грозит и в каких размерах?

— Нужно понимать, что ответственность вводится не за владение или покупку криптовалюты для себя, а за организацию ее обращения без лицензии или регистрации Банка России. В Уголовном кодексе России появляется статья 171.7 — незаконная организация обращения цифровой валюты. Она касается тех, кто ведет учет, оказывает услуги по купле-продаже, обменивает или переводит цифровую валюту вне лицензированного контура. Граница между административным правонарушением и преступлением проводится по сумме ущерба или дохода:

• до 3,5 миллиона рублей — административная ответственность. Штраф составит до 1 миллиона рублей для юрлица и до 50 тысяч рублей для должностного лица с возможной дисквалификацией;
• свыше 3,5 миллиона рублей — уголовная ответственность. Штраф составит от 100 до 300 тысяч рублей или в размере дохода за период до двух лет, либо лишение свободы до четырех лет;
• свыше 13,5 миллиона рублей или организованной группой — до 7 лет лишения свободы со штрафом до 1 миллиона рублей.

Для сравнения: уголовный порог всего вдвое выше порога входа в реестр. Того, кто просто купил или держит «крипту» для себя, статья не трогает. Аналогичный состав готовят и для нелегального майнинга.

— Когда эти нормы начнут реально работать?

— С 1 июля 2027 года одновременно с остальными жесткими ограничениями. Но расслабляться не стоит, так как дела возбуждают следственный комитет и ФСБ — тот же уровень, на котором расследуется незаконная банковская деятельность.

Важна и еще одна деталь: в феврале 2026 года вступил в силу закон, признавший цифровую валюту имуществом для целей Уголовного и Уголовно-процессуального кодексов. На практике это означает, что криптокошелек арестовывают и конфискуют так же, как любое другое имущество. Поэтому вопрос о происхождении актива уже не теоретический.

— Какие действия предпринять всем тем, кто работает с «криптой»? Поделитесь чек-листом на ближайшие полгода.

— Частному инвестору я в первую очередь рекомендую провести инвентаризацию, проверить: какие кошельки, площадки, суммы, на кого все оформлено. Далее стоит восстановить историю происхождения средств по документам (а не по памяти). Третий шаг: оценить налоговый статус и объем обязательств за прошлые периоды, а не только за будущие. Последним этапом стоит перечитать, что вы уже писали банку по антиотмывочным запросам — это ваша будущая позиция, и она уже зафиксирована.

Что касается компаний, им, во-первых, стоит определиться со стратегией — идти в реестр или вовсе менять модель работы с криптоактивами. Во-вторых, рекомендую привести в порядок договорную базу по внешнеторговым расчетам и агентским схемам. В-третьих, выстроить учет крипторасчетов: курс, первичка, подтверждение происхождения монет. Ну и напоследок провести диагностику рисков до первого запроса, а не после.

Если резюмировать одной фразой — рынок стал не белым, а видимым. Отвечать придется не только за то, что вы планируете делать после 1 сентября, но и за то, что сделали вчера.