«Ёлшин воспринял постановление как первый шаг к справедливости. Решение суда первой инстанции, по его мнению, было абсолютно незаконным», — рассказал юрист Алексей Холод, представляющий интересы московского акционера «Казаньоргсинтеза». Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд признал, что у владельцев привилегированных акций казанского химзавода есть право на конвертацию в «обычки», а исключение этого права из устава предприятия ничтожно. СИБУР уже готовится идти с жалобой в кассацию. О новом повороте в «бунте миноритариев» — в материале «БИЗНЕС Online».
То, что начиналось как единоличный иск акционера Александра Ёлшина, превратилось в полноценное сражение между миноритарными акционерами и крупнейшим нефтехимическим холдингом страны
С чего начался «бунт миноритариев» на КОСе?
«Допустим, мне 10 лет назад бабушка подарила сервиз, и я все это время им не пользовался. И что, у меня права собственности на него нет?» — этот риторический вопрос, прозвучавший в стенах Арбитражного суда Татарстана еще в феврале, теперь обрел неожиданную юридическую силу. Только вместо сервиза — привилегированные акции ПАО «Казаньоргсинтез» (КОС, входит в СИБУР), а вместо бабушки — история приватизации 1993 года.
То, что начиналось как единоличный иск акционера Александра Ёлшина, превратилось в полноценное сражение между миноритарными акционерами и крупнейшим нефтехимическим холдингом страны. В последнем раунде победу неожиданно одержали миноритарии.
Напомним историю противостояния. В начале 2024 года Ёлшин, профессиональный инвестор с московской пропиской, купил привилегированные акции КОСа. Общая сумма вложений составила около 30 млн рублей. На первый взгляд — стандартная операция на рынке ценных бумаг. Но у Ёлшина был свой расчет. Он внимательно изучил устав компании и обнаружил там пункт 7.10, который гласил: «Решение о конвертации акций принимается советом директоров общества по требованию акционеров — их владельцев».
Для непосвященного человека это просто строчка из корпоративного документа. Для опытного инвестора — потенциальный золотой прииск. Ведь разница в цене между обыкновенными акциями КОСа и привилегированными была колоссальной. На момент покупки «префы» стоили около 29 рублей за штуку, «обычки» же — больше 70 рублей. Если бы инвестору удалось конвертировать свои акции в обыкновенные в пропорции 1:1, стоимость пакета Ёлшина выросла бы почти в 4 раза.
А дивиденды? За 2024 год владельцы «префов» получили по 0,25 рубля на акцию, или всего 250 тыс. рублей с миллионного пакета. Владельцы же «обычек» — по 4,15 рубля, т. е. в 16,6 раз больше. Если бы Ёльшину удалось конвертировать пакет акций, то его дивидендный доход вырос бы до 4,2 млн рублей.
«Я заплатил очень большие деньги, опираясь именно на условия устава, который является главным документом общества. Это фактически договор между эмитентом и акционерами», — объяснял Ёлшин корреспонденту «БИЗНЕС Online» в феврале 2026-го.
Но планам инвестора не суждено было сбыться. 30 июня 2025 года общее собрание акционеров КОСа утвердило новую редакцию устава. Пункт 7.10 попросту «стерли». А главное — владельцев привилегированных акций на собрание не пригласили. Позже юристы КОСа заявят, что акционеры — владельцы привилегированных акций обоснованно не принимали участие в общем собрании, «поскольку вопросы повестки никоим образом не ограничивают их объем прав, который имелся на момент принятия решения».
Ёлшин не стал молча смотреть, как терпит крах его инвестиционный план. Он обратился в суд. Но перед этим — в Центробанк. И регулятор встал на сторону инвестора. 7 ноября 2024 года Банк России вынес предписание, в котором потребовал от КОСа устранить нарушения. У ЦБ были сомнения: можно ли просто так вычеркнуть из устава пункт, который десятилетиями гарантировал владельцам «префов» право на конвертацию?
ЦБ дал предприятию два варианта. Первый: разработать и утвердить порядок конвертации, чтобы право стало реальным, а не абстрактным. Второй: исключить пункт из устава, но — внимание — с обязательным соблюдением процедуры. А именно: предоставить владельцам привилегированных акций право голоса на собрании и право требовать выкупа своих бумаг. КОС выбрал второй путь. Но процедуру, как выяснилось позже, проигнорировал. Владельцев «префов» на собрание не позвали, право голоса им не дали. Решение об исключении пункта принимали только владельцы обыкновенных акций.
Позже, в предписании от 20 октября 2025 года, ЦБ прямо указал: «Внесение в устав общества изменений, согласно которым владельцы привилегированных акций лишаются права требовать конвертации принадлежащих им акций, является ограничением прав таких акционеров».
Регулятор квалифицировал действия КОСа как нарушение, которое может повлечь административную ответственность по статье 15.20 КоАП РФ — штраф до 700 тыс. рублей. Но химгигант свою позицию не изменил. Предписание осталось неисполненным. И предприятие пошло в суд — оспаривать акты Банка России. В Арбитражном суде Москвы был зарегистрирован иск, в котором КОС просит признать недействительным предписание регулятора.
Доводы КОСа: почему «возможность» не стала «правом»
Ёлшин потребовал вернуть незаконно отнятое у него право через Арбитражный суд Татарстана. Процесс был долгим, напряженным и богатым на эмоции.
Юристы КОСа выдвинули несколько ключевых аргументов. Во-первых, никакого права на конвертацию якобы никогда не существовало — лишь «абстрактная возможность», которая десятилетиями висела в уставе «технической ошибкой». Во-вторых, даже если право было, его невозможно реализовать, потому что устав не содержал механизма — ни коэффициента конвертации, ни сроков, ни порядка. В-третьих, эмиссионные документы 1999 и 2003 годов не содержат указаний на то, что привилегированные акции являются конвертируемыми.
«Возможность не равно право. Право равно возможность и механизм реализации», — твердили юристы КОСа. Они сравнивали пункт 7.10 с абстрактным обещанием, которое никогда не было подкреплено реальными действиями.
За все время существования общества — с 1993 года — ни один владелец привилегированных акций не обращался с требованием о конвертации
Представители предприятия также настаивали: даже если суд вернет пункт в устав, это не приведет к реальной конвертации. Ведь крупный акционер — АО «Связьинвестнефтехим», которому принадлежит 21,18% акций КОСа, и Республика Татарстан, владеющая «золотой акцией» с правом вето, — никогда не проголосуют за конвертацию. А без их согласия, требующего ¾ голосов «обычников», процедура невозможна.
«Это нормальный экономический интерес любого инвестора, любого владельца обыкновенных акций. Если я могу получить больше денег, почему я должен пустить других участников, которые пытаются поделить со мной дивиденды?» — рассуждал в суде юрист КОСа Кирилл Кокрин.
Позиция КОСа действительно выглядела стройной. В уставе был пункт, но не было процедуры. Как можно требовать конвертации, если неясно, сколько акций на сколько менять, в какие сроки и по какой цене? Юристы предприятия настаивали, что это «абстрактная возможность», которая не порождает никаких юридических последствий.
Они также ссылались на эмиссионные документы 1998 года. В отчете об итогах выпуска акций, зарегистрированном 11 ноября 1998-го, не было ни слова о конвертации. Значит, рассуждали представители КОСа, никакого права не было и в помине. «Если бы общество действительно полагало, что эти акции 1993 года, согласно уставу, являются конвертируемыми, в отчете от 1998-го было бы указано, что привилегированные акции обладают этим специальным свойством», — указывал еще в первой инстанции Кокрин.
Был еще один довод, который должен был добить позицию истцов. За все время существования общества — с 1993 года — ни один владелец привилегированных акций не обращался с требованием о конвертации. Точнее, обращался, но только в 2024 году, когда Ёлшин купил свои «префы». Почему-то за 30 лет никто не пытался реализовать это «право». «Участники рынка неглупые, — говорили в суде юристы КОСа. — Приобретая привилегированные акции по такой стоимости, они должны понимать, что чудес не бывает. Они не конвертируются в обыкновенные с гораздо большей стоимостью».
Судья Ирина Иванова скептически отнеслась к аргументам КОСа: «Если бы пункта о конвертации не было, скорее всего, господин Ёлшин не купил бы столько акций».
Но это не повлияло на решение. 23 марта 2026 года Арбитражный суд Татарстана отказал Ёлшину и соистцу Алексею Саломахину в иске. Суд решил, что права на конвертацию не существовало, исключение пункта не ограничило права «префов», а истцы действуют недобросовестно. Казалось, история закончилась. Но Ёлшин и Саломахин решили идти дальше и подали апелляционную жалобу.
Получается, что КОС сам создал право, а потом, когда законодательство изменилось, не стал приводить устав в соответствие с новыми требованиями. А когда дошли руки, просто вычеркнул пункт
1. Почему суд не принял довод о «технической ошибке» и «абстрактной возможности»
В суде апелляционной инстанции представители «Казаньоргсинтеза» не стали изобретать новых аргументов. Они использовали ту же стратегию, что и в первой инстанции: отрицали само существование права на конвертацию, настаивали на «технической ошибке» в уставе и указывали на отсутствие порядка реализации. Но апелляция посмотрела на ситуацию иначе. Судьи из Самары буквально разобрали аргументы КОСа по косточкам — и признали каждый из них несостоятельным.
Пройдемся по пунктам, почему апелляция поддержала миноритариев в споре с КОСом. Во-первых, пришли к выводу судьи, само по себе отсутствие детального порядка не означает, что права нет. Тем более если речь идет о правоотношениях, возникших в 1993 году.
Судьи сослались на ст. 4 Гражданского кодекса России, которая запрещает придавать законам обратную силу. А требования о детальном порядке конвертации появились только в 2001 году, когда в закон «Об акционерных обществах» внесли соответствующие изменения. До этого момента достаточно было просто указать в уставе на возможность конвертации. Что КОС и сделал — и в 1993 году, и во всех последующих редакциях.
«Суд апелляционной инстанции установил, что право на конвертацию привилегированных акций возникло у акционеров в 1993-м при создании общества и размещении первых акций, что подтверждено уставом 1993 года», — указано в постановлении.
Получается, что КОС сам создал право, а потом, когда законодательство изменилось, не стал приводить устав в соответствие с новыми требованиями. А когда дошли руки, просто вычеркнул пункт. По логике апелляции, это не «исправление технической ошибки», а лишение акционеров того, что им было обещано 30 лет назад.
«Требования о том, что устав должен содержать детальный порядок конвертации (количество, категорию акций, в которые они конвертируются, и иные условия), были впервые введены федеральным законом от 7 августа 2001 года. В соответствии со ст. 5 данного закона его положения применяются к решениям о размещении конвертируемых акций, принятым после вступления закона в силу. Решение о размещении акций КОСа было принято до 2002 года. Следовательно, новые требования к уставу к этим выпускам не применяются», — подчеркнули судьи.
Т. е. суд прямо указал: нельзя оценивать документы 1993 года по меркам 2001-го. Это фундаментальный принцип права, который КОС якобы попытался обойти.
КОС своими руками закрепил право на конвертацию в официальных документах при регистрации выпуска 1999 года. А теперь пытался доказать, что этого права никогда не было
2. Почему суд не принял довод о том, что дробление акций «обнулило» право
Второй довод КОСа касался дробления (сплита) акций в 1999-м. Предприятие утверждало: выпуски 1999 и 2003 годов не являются производными от выпуска 1993 года. А раз так, то право на конвертацию, если оно и было у «старых» акций, не перешло на «новые».
Но апелляция указала на ст. 74 закона «Об акционерных обществах», которая прямо говорит: дробление акций не влечет изменения объема прав, предоставляемых акцией.
Более того, в материалах дела обнаружился документ, который стал для КОСа почти роковым. При регистрации выпуска 1999 года ответчик в проспекте эмиссии от 8 февраля 1999-го и в решении о выпуске акций прямо указал на идентичность прав, предоставляемых акциями выпуска 1999 года, правам по акциям выпуска 1993-го, включая право владельцев привилегированных акций участвовать в голосовании при решении вопроса об их конвертации.
«При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что выпуски 1999 и 2003 годов не являются производными от выпуска 1993-го, а право на конвертацию утрачено, противоречит содержанию представленных в материалы дела эмиссионных документов», — констатировал апелляционный суд.
Т. е. КОС своими руками закрепил право на конвертацию в официальных документах при регистрации выпуска 1999 года, а теперь пытался доказать, что этого права никогда не было. Логика суда была железной: нельзя одновременно утверждать, что права нет, и иметь документ, где оно прямо признается.
3. Почему суд не принял отсылки к плану приватизации
КОС также ссылался на план приватизации от 25 августа 1993-го и отчет об итогах выпуска от 11 ноября 1998-го. В этих документах, утверждало предприятие, нет упоминаний о конвертации. Значит, и права не было.
Но апелляция указала: эти документы не предназначены для фиксации прав акционеров. План приватизации — это организационно-распорядительный документ, который определяет способ и сроки приватизации конкретного предприятия. Отчет об итогах выпуска — финансово-статистический документ, который содержит сведения о количестве размещенных акций и объеме поступлений.
«Никакого требования о включении в отчет сведений о правах, предоставляемых акциями (включая право на конвертацию), указанный закон не содержал», — отметили судьи.
Надлежащими доказательствами являются устав общества и эмиссионные документы: решения о выпуске акций, проспект эмиссии. А они, как уже было установлено, подтверждают наличие права на конвертацию.
Суд также отклонил ходатайство Елшина о приостановлении производства по делу до разрешения спора в Арбитражном суде Москвы, где КОС оспаривает предписание ЦБ
4. На собрание все-таки стоило пригласить всех?
Суд проанализировал объем прав владельцев привилегированных акций до и после принятия оспариваемого решения и пришел к однозначному выводу: до изменения устава владельцы «префов» имели право требовать конвертации, после — утратили это право. Объем их прав уменьшился.
«Следовательно, исключение из устава положения о возможности конвертации является ограничением прав владельцев привилегированных акций по смыслу пункта 4 статьи 32 закона „Об акционерных обществах“», — указано в постановлении.
А это значит, что решение такого вопроса требовало участия и квалифицированного согласия владельцев привилегированных акций. Они должны были голосовать отдельно — и за решение должны были отдать не менее трех четвертей голосов.
Но в протоколе об итогах голосования от 30 июня 2025 года владельцы «префов» не фигурировали. Их голоса не учитывались. «При таких обстоятельствах решение годового общего собрания акционеров от 30 июня 2025 в части утверждения устава в новой редакции (вопрос № 5) принято с нарушением порядка принятия решения, а именно при отсутствии необходимого кворума», — констатировал апелляционный суд.
А это, согласно п. 10 ст. 49 закона «Об акционерных обществах», влечет ничтожность решения. Т. е. оно недействительно независимо от обжалования в судебном порядке с момента принятия.
Суд также отклонил ходатайство Ёлшина о приостановлении производства по делу до разрешения спора в Арбитражном суде Москвы, где КОС оспаривает предписание ЦБ. Судьи признали, что это «приведет к необоснованному затягиванию судебного разбирательства».
Алексей Холод: «Сейчас пока не стоит вопрос о собственно конвертации. Право есть, а возможности реализации этого права нет, потому что нет механизма»
«Что там будет по итогам? Сам бог знает»
Постановление апелляционного суда вступило в силу со дня его принятия — 10 июля 2026 года. Решение общего собрания акционеров КОСа от 30 июня 2025-го признано недействительным в части утверждения новой редакции устава. Сама редакция устава признана недействующей.
Сейчас юридически действует редакция устава 2023 года, где спорные положения о праве на конвертацию сохраняются. Таким образом, вопрос о возврате этих норм в устав уже не стоит — они действуют по умолчанию, объяснил «БИЗНЕС Online» юрист Ёлшина Алексей Холод.
«Они (КОС — прим. ред.) обязаны исполнить предписание Центробанка и провести заседание общего собрания акционеров с учетом ч. 4-й ст. 32-й Закона об акционерных обществах. Т. е. с привлечением владельцев привилегированных акций для голосования. Что там будет по итогам? Сам бог знает. Они уже все для себя решили и говорят, что будут голосовать против внесения положений об условиях и порядке конвертации. Потому что сейчас пока не стоит вопрос о собственно конвертации. Право есть, а возможности реализации этого права нет, потому что нет механизма», — указал он.
«В целом Ёлшин, естественно, воспринял постановление апелляционной инстанции как первый шаг к справедливости. Решение суда первой инстанции, по его мнению, было абсолютно незаконно, без учета положений закона, подлежащих применению. Там суд вообще закрыл глаза на то, что первоначальные акции были размещены в 1993 году в порядке приватизации. Почему-то суд пошел в 1999-й, применяя положения закона, который вступил в силу в 2001 году. Там полный кавардак был, — подчеркнул юрист. — Ёлшин ждет общего собрания, естественно, с уведомлением его, с предоставлением права голоса и ему, и всем остальным владельцам привилегированных акций. Там уже как карта ляжет».
КОС: «Акционеры не получат возможность конвертировать свои акции в обыкновенные»
«Казаньоргсинтез» продолжит отстаивать позицию об отсутствии права держателей привилегированных акций на конвертацию, подав кассационную жалобу, заявили «БИЗНЕС Online» в пресс-службе компании.
«Данный спор при любом его исходе не несет дополнительных возможностей для владельцев привилегированных акций. Независимо от того, какое решение будет принято, акционеры не получат возможности конвертировать свои акции в обыкновенные. Признание судом требований миноритария возвращает редакцию устава, действовавшую на 2023 год, в которой также отсутствовали порядок и условия конвертации привилегированных акций — обязательные установленные законом атрибуты наличия и реализации права на конвертацию», — говорится в сообщении КОСа.
Важно понимать, добавили в пресс-службе, что устав общества должен приниматься положительным голосованием ¾ владельцев привилегированных акций и ¾ владельцев обыкновенных акций, что делает результат недостижимым как по кворуму, так и по факту поддержки со стороны владельцев акций компании. «В случае вынесения вопроса об утверждении порядка конвертации на внеочередное собрание акционеров компании, то представляется, что большинство акционеров за данное решение не проголосует ввиду явной экономической и корпоративной невыгодности условий для таких акционеров», — подтвердили там.
В теории для КОСа экономические последствия решения апелляции могут быть колоссальными. На момент подготовки материала на Московской бирже обыкновенные акции компании торгуются за 51–53 рубля, привилегированные котируются около 17–18 рублей. Разница — почти в 3 раза. Общая капитализация выпуска «префов» составляет около 2 млрд рублей. Если бы все владельцы «префов» смогли конвертировать свои бумаги в обычные акции в пропорции 1:1, потенциальный «выигрыш» составил бы около 4 млрд рублей. Это не считая разницы в дивидендных выплатах, которые по «обычке» в разы выше.
Понятно, что одномоментной конвертации всех «префов» (даже в случае удачного для миноритариев исхода заседания) никто не ожидает. Но прецедент создан. И другие миноритарные акционеры, владеющие привилегированными акциями, теперь могут требовать того же. А таких по всей России — тысячи пенсионеров, работников предприятий, которые получили акции еще в 1990-е годы.
***
Параллельно в Арбитражном суде Москвы рассматривается дело, в котором КОС оспаривает предписание ЦБ. Исход данного процесса также может повлиять на дальнейшее развитие событий. Если КОС выиграет в Москве, создастся коллизия: в одном деле суд признает правоту ЦБ, в другом — нет.
Но пока победа на стороне миноритариев. Акционеры, которые купили «префы» в надежде на конвертацию, получили мощный юридический козырь. И теперь все внимание — на то, как компания будет исполнять решение апелляционного суда.
«БИЗНЕС Online» будет следить за развитием событий.
Комментарии 10
Редакция оставляет за собой право отказать в публикации вашего комментария.
Правила модерирования.