Татарстанский арбитраж встал на сторону ПАО «Казаньоргсинтез» (КОС, входит в СИБУР), которое настояло на том, что у владельцев «префов» нет и никогда не было права на конвертацию своих акций в обыкновенные, а стало быть, и повышенных дивидендов им не видать Татарстанский арбитраж встал на сторону ПАО «Казаньоргсинтез» (КОС, входит в СИБУР), которое настояло на том, что у владельцев «префов» нет и никогда не было права на конвертацию своих акций в обыкновенные, а стало быть, и повышенных дивидендов им не видать Фото: «БИЗНЕС Online»

Четыре иска, четыре иска…

В середине марта арбитражный спор, знаменующий победу огромной корпорации над своими же миноритарными акционерами, был окончен. «Предводитель» владельцев привилегированных акций («префов») Александр Ёлшин дело проиграл. Татарстанский арбитраж встал на сторону ПАО «Казаньоргсинтез» (КОС, входит в СИБУР), которое настояло на том, что у владельцев «префов» нет и никогда не было права на конвертацию своих акций в обыкновенные, а стало быть, и повышенных дивидендов им не видать.

Напомним экономическую сторону спора. Истец приобрел более 1 млн привилегированных акций КОСа общей стоимостью 30 млн рублей. Размер полученных за 2024 год дивидендов составил чуть больше 250 тыс. рублей (0,25 рубля за акцию). В то же время если бы Ёлшин изначально вложил ту же сумму в обыкновенные акции предприятия, то дивиденды по ним составили бы по 4,15 рубля за акцию, что позволило бы акционеру заработать 1,1 млн рублей. А если бы нашему акционеру удалось конвертировать свои привилегированные акции в обыкновенные в пропорции 1:1, то сумма выплаты возросла бы до 4,2 млн рублей.

Сделать ему это не удалось. На общем собрании акционеров КОСа от 30 июня 2025 года было принято решение об исключении пункта 7.10 устава, который закреплял право на конвертацию «префов» в обыкновенные акции («обычку»). Самих владельцев «префов» на собрание не пригласили. Ёлшин стал не единственным, кого не устроило исключение пункта, к делу добавились еще трое миноритариев (один соответчик и двое — в качестве третьих лиц). Но «крестовый поход» оказался неуспешным.

Однако на этом история не закончилась. Последовал второй раунд судебных баталий. Только идут они теперь между КОСом и Банком России. Всего в производстве четыре иска, один — в Арбитражном суде Москвы (АС ГМ) и еще три — в татарстанском арбитраже. Все они так или иначе связаны с тем самым пунктом устава 7.10.

Отметим, что в качестве ответчиков в делах фигурируют Центробанк России и Национальный банк Татарстана (волго-вятское главное управление ЦБ РФ), для удобства в тексте мы обозначим регулятор и его региональное управление единым термином «Банк России».

Миноритарный акционер Александр Ёлшин, владеющий более 1 млн привилегированных акций «Казаньоргсинтеза», оспорил решение собрания от 30 июня 2025 года, которым из устава исключили пункт о возможности конвертации его «префов» в обыкновенные акции. Истец объяснил, что покупал эти бумаги именно из-за права на конвертацию, т. к. дивиденды по «обычке» в 2024 году были в 16 раз выше, а разница в цене акций достигала 4 раз.

По мнению истца и соистца Александра Саломахина (он вступил в дело позже), общее собрание акционеров провели с грубым нарушением: владельцев привилегированных акций не пригласили, хотя изменения напрямую ущемляли их права, и вместо законной процедуры выкупа ценных бумаг у несогласных компания просто лишила инвесторов имущества.

На заседании представители КОСа настаивали, что никакого права на конвертацию никогда не существовало — лишь «абстрактная возможность» без механизма реализации, которая к тому же была «технической ошибкой» в уставе с 1993 года. Юристы ответчика назвали иск Ёлшина корпоративным шантажом и указали, что даже при возврате пункта основные акционеры все равно большинством голосов заблокируют возврат пункта в устав, а общество попадет в «корпоративный тупик».

Миноритарии парировали, что именно эмитент десятилетиями не исполнял обязанность по регламентации порядка, а теперь пытается задним числом лишить людей прав, и сослались на предписания Центробанка, который подтвердил нарушения. Судья в ходе заседания не скрывала сомнений в логике ответчика, заметив, что вряд ли Ёлшин купил бы акции на 30 млн рублей ради мизерных дивидендов, не будь у него надежды на конвертацию.

Однако в конечном итоге АС РТ встал на сторону предприятия, согласившись с тем, что права на конвертацию не существовало априори.

«Обществом, по мнению Банка России, не был учтен тот факт, что внесение в устав изменений, согласно которым владельцы привилегированных акций лишаются права требовать конвертации принадлежащих им акций, является ограничением прав таких акционеров» «Обществом, по мнению Банка России, не был учтен тот факт, что внесение в устав изменений, согласно которым владельцы привилегированных акций лишаются права требовать конвертации принадлежащих им акций, является ограничением прав таких акционеров» Фото: «БИЗНЕС Online»

Спорят о разном, но все же об одном

Так, на судебных заседаниях выяснилось, что 20 октября 2025 года Банк России выдал предприятию предписание. В нем регулятор указал на нарушение КОСом кворума собрания — регулятор счел, что для принятия решения об исключении пункта все же необходимо было созвать тех, кого этот пункт напрямую касается.

«Обществом, по мнению Банка России, не был учтен тот факт, что внесение в устав изменений, согласно которым владельцы привилегированных акций лишаются права требовать конвертации принадлежащих им акций, является ограничением прав таких акционеров. В связи с этим общество обязано было предоставить владельцам привилегированных акций право голоса по вопросу об утверждении устава общества в новой редакции», — пояснила на одном из заседаний юрист Банка России Наталья Власова.

Кроме того, продолжила она, из всех представленных обществом документов следует, что право голоса на собрании (в том числе по вопросу об утверждении устава новой редакции) представлялось лишь владельцам обыкновенных акций. Соответственно, владельцы привилегированных акций правом голоса не обладали вопреки требованиям п. 4 ст. 32 закона «Об акционерных обществах».

По предписанию Банка России КОС должен был устранить выявленные нарушения (отменить решение собрания) и отчитаться об этом регулятору не позднее 18 декабря 2025 года.

«Общество направляло в Банк России письмо, которое просило отменить подписание. В ответ на это письмо Банком России был представлен соответствующий ответ об отсутствии оснований для отмены. Таким образом, предписание считается неисполненным в установленный срок, что образует административное правонарушение по части 9 статьи 19.15 Кодекса об административных нарушениях России», — рассказала Власова.

Если быть точнее, предписание было вынесено структурным подразделением (центральным аппаратом) Центробанка и обжаловано в порядке ведомственного контроля в Центробанк. По результатам рассмотрения вышестоящим должностным лицом в удовлетворении жалобы отказано.

На другом заседании представитель Банка России также сослалась на ст. 15.20 Кодекса об административных нарушениях России, согласно которой воспрепятствование эмитентом осуществлению прав, удостоверенных ценными бумагами, влечет наложение административного штрафа на юридических лиц — от 500 тыс. до 700 тыс. рублей (такая же ответственность предусмотрена за нарушение вышеуказанной ч. 9 ст. 19.15 КоАП РФ).

Все акты Банка России, вынесенные в отношении предприятия, регулятор считает законными и обоснованными, заявила в суде юрист.

Таким образом, в отношении КОСа вынесли ряд решений и постановлений по делам об административных нарушениях. Например, по одному из них (от 9 февраля 2026 года) было вынесено постановление о назначении наказания в виде штрафа в размере 500 тыс. рублей.

Теперь предприятие оспаривает все эти административные акты, последний из которых был вынесен 5 марта этого года, в разных производствах. Однако корень всех споров, как выяснилось, один — решение собрания, «обрубившее» пункт о конвертации акций.

Нашла КОСа на Ёлшина: кто и зачем поднимает бунт миноритариев «Казаньоргсинтеза»

Банк России свои планы по обжалованию решения по спору с миноритариями в жизнь — на момент подготовки материала к публикации — воплотить еще не успел Банк России свои планы по обжалованию решения по спору с миноритариями в жизнь — на момент подготовки материала к публикации — воплотить еще не успел Фото: «БИЗНЕС Online»

Кто оспорит первым?

Сторону КОСа представляли трое юристов. Прошлые московские правозащитники (защищавшие предприятие в деле по иску Ёлшина) сменились новыми — на суде выступали юристы компании «Монастырский, Зюба, Степанов и партнеры» Максим Рапопорт и Игорь Мельников, присутствовал и управляющий партнер татарстанской юрфирмы «Ялилов и партнеры» Айнур Ялилов.

Представители истца на заседании от 7 апреля заявили, что с иском не согласны. «Общество полагает, что изначально у владельцев привилегированных акций не возникло права на конвертацию, поэтому в действиях общества, которые квалифицированы Банком России по статье 15.20 КоАП РФ, отсутствует объективная сторона (внешнее проявление правонарушения, само деяние — прим. ред.), потому что право на конвертацию изначально отсутствовало», — высказался один из юристов, повторяя позицию, которая озвучивалась в споре с Ёлшиным и иными миноритариями.

«Истец будет настаивать на том, что кворум при проведении собрания был соблюден. Акционеры – владельцы привилегированных акций не принимали участия в общем собрании, поскольку вопросы повестки никоим образом не ограничивали их объем прав, существовавший на момент принятия решения.

Пункт о возможности конвертации привилегированных акций в обыкновенные в предыдущих версиях устава являлся декларативным (так как отсутствовал механизм конвертации). Кроме того, возможность конвертации не предусмотрена в эмиссионных документах общества. Таким образом, новая редакция устава была принята акционерами с учетом исключения недействующей и юридически неприменимой нормы», — сообщили в пресс-службе «Казаньоргсинтеза».

Также сторона КОСа приобщила к делу решение Арбитражного суда Татарстана (АС РТ) от 23 марта 2026 года по спору Ёлшина, уточнив, что в силу оно не вступило. «Тем не менее мы полагаем, что изложенная там правовая позиция имеет значение для этого процесса», — отметил юрист.

Власова со стороны регулятора повторно обратила внимание на то, что решение окончательно не утверждено, да и вообще Банк России планирует подавать апелляционную жалобу по данному делу. Мол, ссылаться на то, что точно будет подвергаться обжалованию, смысла нет.

Однако в другом деле (уже по оспариванию другого постановления Банка России) юристы КОСа вновь отсылались к решению по суду с миноритариями. И снова уточнили, что на данный акт они ссылаются «не как на какой-то преюдициальный акт (акт, вступивший в силу, — прим. ред.)», а для того, чтобы показать «логику правовой аргументации, которая там изложена». «Это просто как часть нашей позиции», — пояснил юрист.

Судья Арбитражного суда Татарстана Ирина Иванова отказала в удовлетворении иска миноритариев Александра Ёлшина и Александра Саломахина, основываясь на нескольких ключевых выводах.

Во-первых, суд установил, что исключенный из устава пункт о возможности конвертации привилегированных акций в обыкновенные не создавал реального субъективного права, поскольку в уставе и эмиссионных документах отсутствовали порядок и условия конвертации (коэффициент, сроки, механизм). Ссылка устава на «порядок в соответствии с законом» признана недостаточной. Суд указал, что конвертируемость — не общее свойство «префов», а специальная характеристика, которая должна быть явно прописана, а иначе право считается несуществующим.

Во-вторых, суд проверил историю выпусков акций (1993, 1999, 2003 годы) и обнаружил, что ни планы приватизации, ни решения о выпуске, ни отчеты об итогах выпуска нигде не содержали указания на то, что привилегированные акции являются конвертируемыми. Пункт в уставе, по мнению суда, десятилетиями висел «абстрактной возможностью» без правового наполнения.

В-третьих, поскольку права на конвертацию на самом деле не было, его исключение из устава не ограничило права владельцев «префов» по смыслу п. 4 ст. 32 закона «Об акционерных обществах». Следовательно, этих акционеров не обязаны были приглашать на собрание и давать им право голоса. Кворум имелся, решение не ничтожно.

В-четвертых, суд отклонил довод о праве голоса из-за неполных дивидендов (п. 5 ст. 32), указав, что устав общества устанавливает фиксированный размер дивидендов по «префам» — 25% от номинала (0,25 рубля на акцию). Эта выплата была произведена полностью, и истцы ее не оспаривали. Поэтому сравнивать с дивидендами по обыкновенным акциям (4,15 рубля) нет оснований.

В-пятых, АС РТ 23 марта 2026 года отказал в признании решения недействительным по ст. 10, 168, 179 ГК РФ (злоупотребление правом, кабальность), не найдя доказательств крайне невыгодных условий или стечения тяжелых обстоятельств. При этом суд указал на недобросовестность самого Ёлшина (профессиональный инвестор, должен был видеть, что порядок конвертации отсутствует) и противоречивое поведение Саломахина (владел «префами» 10 лет и не пытался конвертировать).

В-шестых, суд указал, что даже если бы он признал решение недействительным и вернул абстрактный пункт в устав, это не привело бы к реальной конвертации, поскольку по-прежнему нет механизма. Более того, основной акционер АО «Связьинвестнефтехим» (21,18%) и держатель «золотой акции» (Республика Татарстан с правом вето) заявили, что никогда не проголосуют за конвертацию, а без их согласия (требуется ¾ голосов «обычников») процедура невозможна. Удовлетворение иска создало бы лишь «правовую неопределенность и корпоративный тупик».

В итоге судья заключила: права не было, исключение не нарушило прав, истцы недобросовестны, восстановление ничего не даст, а значит, в иске отказано.

Банк России свои планы по обжалованию решения по спору с миноритариями в жизнь — на момент подготовки материала к публикации — воплотить еще не успел. А 8 апреля этого года в 11-й арбитражный апелляционный суд (Самара) уже поступила «апеляшка» от… самого КОСа.

Но ничего парадоксального в этом нет. Предприятие считает, что решение суда по существу спора, «без всяких сомнений, законное и обоснованное». «Судебное решение обжалуется исключительно по процессуальному основанию, связанному с распределением судебных расходов. Ссылки [на решение суда] делаются на предметную сторону позиции по существу спора», — сообщили «БИЗНЕС Online» в пресс-службе КОСа.

***

Любопытно, что к делу, в котором КОС оспаривает предписание Банка России от 20 октября 2025 года в московском арбитраже, в качестве третьего лица присоединился сам Ёлшин (он присутствовал и на заседании). «Суд принял такую позицию, что если акционер заинтересован и хочет быть привлеченным в процесс, то нужно ему разрешить», — пояснил юрист общества на суде.

Однако татарстанские судьи всех, кто участвовал в споре между миноритариями и предприятием, в дело привлекать не стали, хотя вопрос такой ставился. Но он был закрыт тем, что самостоятельно в процессы никто не заявился.

Судьи татарстанского арбитража Артем Путяткин и Сергей Баранов выслушали позиции сторон на этапе предварительного заседания и назначили дела к рассмотрению в конце апреля. Тот же сценарий выдержан и в Москве. Вместе с тем понятно, что оба процесса (апелляция по спору КОСа с миноритариями и оспаривание актов Банка России) зависят друг от друга.